Der Wechsel von einer GbR in eine UG / GmbH
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist für Unternehmer oft ein unkomplizierter und vor Allem schneller Weg, um einen Geschäftsbetrieb gemeinsam zu starten.
Spätestens jedoch wenn Themen wie persönliche Haftung und höhere Investitionen ins Spiel kommen, kann die GbR schnell ungünstig für das Unternehmen werden. Hier kann ein Wechsel der Rechtsform in eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft wie eine UG, also Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder GmbH sehr attraktiv sein. Im Folgenden haben wir für Sie die Optionen dargelegt, die Ihnen hier offenstehen.
Möglichkeiten zum Wechsel von GbR zur UG / GmbH
Umwandlungsgesetz
Vorab, der direkte Wechsel von GbR zur UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH ist nach dem Umwandlungsgesetz nicht möglich. Ein kleiner Zwischenschritt ist jedoch ausreichend, damit Sie Ihr Unternehmen dennoch gründen können. Dieser Zwischenschritt ist die Offene Handelsgesellschaft, kurz OHG. Mit dem Eintrag Ihrer GbR in das Handelsregister wird diese automatisch zur OHG umgewandelt. Nun können Sie ganz einfach im Rahmen des Formwechsels gemäß §§ 190 ff. des Umwandlungsgesetzes Ihre OHG in eine UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH umwandeln.
Besonderheiten hier:
– die GbR besteht im Hintergrund weiter. Dies hat jedoch keine Auswirkungen auf Ihre neu gegründete UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH
– es besteht eine Gesamtrechtsnachfolge: bestehende Vertragsverhältnisse mit Kunden/Dienstleistern/Partnern verlieren nicht ihre Gültigkeit
– alle Gesellschafter der GbR werden im gleichen Verhältnis wie zuvor in der GbR Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH.
Sachgründung und Einbringung
Eine weitere Option für einen Rechsformwechsel ist das Einbringen der gesamten GbR als Sacheinlage in die neue GmbH. Es erfolgt per se keine wirkliche Umwandlung der GbR. Der Weg hier ist eher klassisch. Sie gründen Ihre GmbH auf dem gängigen Weg und die GbR, als Stammkapital betrachtet, fließt mit hinein. Über den Gesellschaftervertrag werden die Verhältnisse der einzelnen Gesellschafter entsprechend der Anteile an der GbR definiert. Sofern dahingehend keine konkreten Zahlen verfügbar sind, kann eine Bewertung der eingebrachten Vermögen erforderlich sein.
Besonderheiten hier:
– es besteht eine Gesamtrechtsnachfolge: bestehende Vertragsverhältnisse mit Kunden/Dienstleistern/Partnern verlieren nicht ihre Gültigkeit
– das Einbringen von Sacheinlagen für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist nicht zulässig, sofern kein Stammkapital von 25.000 Euro vorliegt
Bargründung und Abspaltung
Auch hier erfolgt kein klassischer Rechtsformwechsel der GbR. Die GmbH wird regulär gegründet. Nun können einzelne Anteile der GbR in die haftungsbeschränkte GmbH in Form einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage (Sachkapitalerhöhung) überführt werden. Auch hier ist es absehbar, dass eine Bewertung der jeweiligen Anteile/der Vermögen durchgeführt wird.
Besonders vorteilhaft ist dieses Vorgehen wenn Sie die Geschäftsfelder Ihrer GbR in risikoreich und risikoarm trennen können. Folglich können die risikobehafteten Anteile der GbR in die haftungsbeschränkte GmbH überführt werden und die risikoarmen Unternehmensteile können in der GbR verbleiben.
Besonderheiten hier:
– es besteht eine Gesamtrechtsnachfolge: bestehende Vertragsverhältnisse mit Kunden/Dienstleistern/Partnern verlieren nicht ihre Gültigkeit
– faktisch führen Sie nun 2 Unternehmen, die GbR und eine GmbH
– Privatvermögen kann in der GbR gehalten werden (erhöhte Nutzungsrechte)
Fazit
Der Wechsel von GbR zu einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft ist also über verschiedene Wege möglich. Prinzipiell hängt der Weg davon ab, wie Sie Ihr Unternehmen in Zukunft gestalten möchten. In jedem Fall haben Sie den Vorteil, dass eine Gesamtrechtsnachfolge besteht.
Hinweis:
Eine ladungsfähige Geschäftsadresse in attraktiver Lage verleiht Ihrem Unternehmen, egal ob GbR, UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH wesentlich mehr Seriosität und schafft Vertrauen gegenüber Kunden.
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